(Investir au Cameroun) – La fusion par absorption de Guinness Cameroun SA (GCSA) par la Société anonyme des boissons du Cameroun (SABC) devrait faire passer la participation de BGI dans SABC de 84,12 % à environ 87,93 %, selon les calculs d’Investir au Cameroun. Sous réserve de l’approbation de l’opération et du maintien de l’actionnariat publié fin 2025, le poids cumulé des autres actionnaires reculerait parallèlement de 15,88 % à 12,07 %, sans qu’ils cèdent aucun titre.

Cet effet ne figure pas explicitement dans l’avis de fusion. Il ressort du croisement entre les modalités financières du projet et l’actionnariat publié par BGI. Selon l’avis dont les principaux termes ont été relayés le 20 août 2026 par Cameroon Tribune, les deux entreprises« ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de GCSA par SABC ». Les copies certifiées de ce projet ont été déposées le 20 juillet au Registre du commerce et du crédit mobilier, auprès des greffes compétents de Douala.

Toutes les actions nouvelles reviendraient à BGI

L’opération prévoit l’émission de 1 811 106 actions nouvelles de SABC, d’une valeur nominale de 10 000 FCFA chacune, destinées à rémunérer l’apport des actionnaires de Guinness Cameroun. Le capital de SABC passerait ainsi de 57,363 milliards à 75,475 milliards de FCFA.

Avant la fusion, ce capital correspond à 5 736 363 actions. L’émission annoncée porterait leur nombre total à 7 547 469. Les nouveaux titres représenteraient ainsi presque exactement 24 % du capital post-fusion, même si leur valeur équivaut à 31,57 % du capital actuel.

Or, les comptes annuels 2025 de BGI, certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, indiquent qu’au 31 décembre 2025, cette entité du groupe Castel détenait 84,12 % de SABC et 100 % de Guinness Cameroun. Sauf modification intervenue depuis cette date, BGI devrait donc recevoir la totalité des actions créées en rémunération de l’absorption.

Le calcul est le suivant : [(84,12 % × 5 736 363 actions) + 1 811 106 actions nouvelles] ÷ 7 547 469 actions. La participation de BGI ressort ainsi à 87,9306 %, soit environ 88 %.

Les autres actionnaires ramenés à 12,07 %

L’opération ne changerait pas l’identité de l’actionnaire de contrôle, BGI disposant déjà d’une majorité très large dans SABC. Elle accentuerait néanmoins la concentration du capital entre ses mains.

Les autres actionnaires conserveraient le même nombre de titres, mais leur poids relatif tomberait collectivement de 15,88 % à environ 12,07 %. Leur participation reculerait ainsi de 3,81 points, tandis que celle de BGI progresserait dans les mêmes proportions.

Cette évolution constitue la principale conséquence actionnariale du projet : Guinness Cameroun, entièrement détenue par BGI à la dernière date documentée, serait transformée en actifs de SABC et rémunérée par des titres renforçant la position de la même maison mère dans la société absorbante.

Une prime de fusion de 253,65 milliards de FCFA

Sur le plan comptable, Guinness Cameroun apporterait à SABC un actif évalué à près de 329 milliards de FCFA et un passif d’environ 57 milliards, soit un apport net annoncé de 271,762 milliards de FCFA.

L’augmentation de capital de 18,111 milliards de FCFA ne constitue donc pas une levée de fonds en numéraire. Elle correspond à la fraction de cet apport net incorporée au capital social. La différence, soit 253,651 milliards de FCFA, serait inscrite en prime de fusion. Celle-ci représenterait 93,34 % de l’apport net.

La participation de 87,93 % demeure toutefois une estimation d’Investir au Cameroun, et non un taux annoncé par les entreprises. Elle repose sur la structure du capital publiée au 31 décembre 2025. Le taux de 84,12 % étant lui-même arrondi dans les comptes de BGI, le résultat définitif pourrait varier marginalement.

Le projet reste par ailleurs soumis à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés. En vertu de l’article 679 de l’Acte uniforme de l’Ohada relatif aux sociétés commerciales, les créanciers non obligataires dont les créances sont antérieures à la publicité du projet disposent de 30 jours pour former opposition. Cette opposition ne peut cependant pas, à elle seule, interrompre la poursuite de la fusion.

La répartition définitive du capital devra donc être confirmée par les résolutions approuvant l’opération et par les publications légales postérieures. Mais les informations actuellement accessibles indiquent que l’absorption de Guinness Cameroun devrait renforcer de manière mesurable le contrôle de BGI sur SABC, au-delà de la seule restructuration comptable annoncée.

Baudouin Enama

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